Sociétés de Bourse: Le CDVM veut tout savoir

· Un projet de circulaire en discussion

· Le texte harmonise les pratiques existantes

· Pas de «difficulté majeure», disent les professionnels


Dans son rapport pour l’année 2008, le CDVM n’a pas été tendre avec les sociétés de Bourse. Les contrôles du gendarme de la Bourse ont relevé des insuffisances, voire des irrégularités dans leur gestion.

Est-ce pour cela que le CDVM a mis une nouvelle circulaire en consultation? celle-ci abrogera la circulaire n°03/00 relative aux documents comptables et financiers que les sociétés de Bourse sont tenues de transmettre au CDVM. Elle a pour objet d’arrêter la liste, le modèle ainsi que la périodicité de transmission des documents que les sociétés de Bourse sont tenues d’adresser au CDVM. Une nouvelle contrainte pour les professionnels? «Pas du tout. La nouvelle circulaire viendra encadrer des pratiques déjà existantes. Avec ces nouvelles dispositions, le CDVM a procédé à une harmonisation avec les anciennes mesures», précise Omar Amine, vice-président de l’APSB (Association professionnelle des Sociétés de Bourse). Et d’ajouter que «actuellement, toutes les sociétés de Bourse disposent des moyens pour se mettre en conformité avec cette nouvelle circulaire».

Principales mesures

D’emblée, il apparaît que la nouvelle mouture du texte réglementaire est plus fournie en dispositions que la précédente. Cependant, là où l’ancienne circulaire visait les documents relatifs aux états comptables et financiers, le projet du nouveau texte prévoit un nombre assez important de documents à produire, le plus souvent en remplissant des formulaires, qui sont annexés au projet du texte. Ainsi, si celui-ci n’est pas modifié entre-temps, les sociétés de Bourse devront présenter des informations relatives aux moyens humains, organisationnels, matériels et techniques, sans parler d’indicateurs sur l’activité de la société. La liste est longue. Ainsi, les principales mesures mises à consultation concernent en premier lieu les moyens humains et organisationnels (article 1):

. Adresser au CDVM un organigramme détaillé qui reflète les activités exercées ainsi que les liens hiérarchiques et fonctionnels entre les différents membres du personnel.

. Le cas échéant, clairement indiquer dans l’organigramme toutes les ressources partagées avec d’autres entités.

En outre, la société de Bourse est tenue d’adresser au CDVM des informations relatives aux domaines suivants:

. La qualification et l’expérience des membres du personnel
. Les procédures de la société
. Les fiches de postes
. Les recrutements, les départs et la mobilité interne
. Le plan de remplacement du personnel
. Les cumuls de fonction, le cas échéant.

Beaucoup reconnaîtront ici des exigences dues aux Upline, lesquels ont peut-être été à l’origine de ses erreurs puis de son absorption par la Banque Populaire.

L’article 2, quant à lui, s’articule autour des moyens matériels et techniques. La société de Bourse est tenue d’adresser au CDVM un descriptif de ses moyens matériels et techniques concernant:

. Le système d’information
. Le système d’enregistrement téléphonique
. Le système d’horodatage
. Le système de sauvegarde des données
. Le système de Bourse en ligne
. Le système de routage électronique des ordres de Bourse
. Les conditions de maintenance des équipements matériels et techniques.

Le CDVM doit recevoir ces informations sur une base semestrielle et au plus tard un mois après la clôture du semestre.

Les observateurs y verront peut-être un lien avec la fuite de données du marché, transmises par erreur par le système informatique de la Bourse elle-même, ce qui avait valu à son état-major d’être viré.
Le projet de circulaire ne fait pas l’impasse sur les altérations pouvant affecter la vie de la société. Ainsi,

. Toutes les modifications affectant l’organigramme ou le manuel des procédures de la société de Bourse doivent être communiquées au CDVM dans un délai maximum de 15 jours après la date de ladite modification.

. Tout changement concernant les personnes qui exercent la fonction de contrôle interne doit être notifié au CDVM sans délai en précisant les motifs dudit changement.

. Tout changement concernant les personnes qui exercent les fonctions de front-office et back-office doit être notifié au CDVM au plus tard 7 jours après la date dudit changement en précisant les motifs.

. Tout dysfonctionnement intervenu au niveau des moyens matériels et techniques et ayant un impact sur le traitement des ordres de Bourse ou sur l’intégrité des données doit être porté à la connaissance du CDVM sans délai en précisant les causes ainsi que les mesures entreprises ou à entreprendre pour y remédier.

Indicateurs d’activité

Un autre volet important est celui des indicateurs d’activité (article 6). Ainsi, la société de Bourse doit adresser trimestriellement au CDVM des informations sur:

. Le volume de transactions
. Le nombre de contrats traités
. Le chiffre d’affaires
. Les actifs détenus
. La structure de la clientèle

Pour ce qui est des états de synthèse annuels, le CDVM, doit recevoir, selon le modèle du «Plan comptable des sociétés de Bourse», les documents suivants:

. Le bilan
. Le compte de produits et charges
. L’état des soldes de gestion
. Le tableau de financement
. L’état des informations complémentaires (ETIC).

Le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, ainsi que le résumé du rapport général du ou des commissaires aux comptes doivent être publiés dans un journal d’annonces légales dans les 6 mois de la clôture de l’exercice.

Concernant les états financiers trimestriels (Article 10), la société de Bourse est tenue d’adresser au CDVM, selon le modèle du «Plan comptable des sociétés de Bourse», les états financiers trimestriels suivants:

. Le bilan
. Le compte de produits et charges
. L’état des soldes de gestion
. Le tableau de financement
. Les états de l’ETIC suivants: B7, B9, B11, B16 et B17 (annexés au projet de circulaire).

S’agissant du: Rapport du ou des commissaires aux comptes (Article 11), la société de Bourse est tenue d’adresser au CDVM tout rapport établi par le ou les commissaires aux comptes y compris le rapport spécial prévu par les dispositions des articles 58 et 97 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée. En outre, la société de Bourse doit faire parvenir au CDVM des informations relatives à sa vie juridique et sociale, et ce sur une base semestrielle et au plus tard un mois après la clôture du semestre. Les personnes qui ont des remarques sur le projet ont jusqu’au 5 novembre pour les faire.

Autres informations

Le «cas échéant», le CDVM doit également recevoir:

. Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires, extraordinaires, mixtes et spéciales au plus tard 15 jours après la tenue de ces assemblées.

. Toutes les modifications intervenant dans la direction générale ou dans la composition du directoire de la société de Bourse, à transmettre sans délai.

. Toutes les modifications intervenant dans la composition du Conseil d’administration ou du Conseil de surveillance de la société de Bourse, au plus tard 7 jours après cette modification.

. Tout changement de l’actionnariat de la société de Bourse affectant son contrôle et ce pour demander un nouvel agrément.

. De même, tout changement minoritaire d’actionnariat de la société de Bourse, à transmettre sans délai. Cette notification doit être accompagnée de la répartition du capital de la société avant et après le changement de l’actionnariat.

. La société de Bourse doit informer le CDVM de tout pacte d’actionnaires au plus tard un mois après la conclusion du pacte.

. Tout changement du siège social de la société de Bourse ou du lieu effectif de l’activité de la société de Bourse, et ce avant le changement, pour avoir un accord préalable.

. Tout changement portant sur la nature des activités exercées par la société de Bourse, avant le changement et ce, en vue de demander un nouvel agrément.

. Tous les rapports externes qui portent sur des aspects organisationnels, financiers et opérationnels, doivent être adressés au CDVM dans un délai n’excédant pas 7 jours après la date de réception desdits rapports par la société de Bourse. Les réponses apportées par la société de Bourse auxdits rapports doivent être adressées au CDVM sans délai.

Les demandes d’explication et de convocation, les rapports et les réponses que les commissaires aux comptes, les dirigeants, le Conseil d’administration, le Conseil de surveillance, le directoire ou l’assemblée générale peuvent être amenés à formuler et doivent également parvenir au CDVM dans un délai maximal de 7 jours.

Sce: L'ECONOMISTE
Par: M A. B de 07.10.2009